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复正如李宗仁这家伙他们事先预料的一样，在得到州登陆的部队多达两个师团后，韩复断然放弃黄河以北，将军队全部缩到黄河以南，随后在秘密谈判中指责浅沼花谷违反协议，此刻浅沼花谷的态度强硬，要求韩复立刻宣布
离重庆国民『政府』，与皇军合作，否则北线
军将立刻发起进攻，强渡黄河攻克济南，消灭第三集团军。
韩复继续施展拖延之策，待北岸军队全部撤回南岸之后，军的态度加强硬，胶济线军开始向县，烟台军向莱
进攻，而中**队在这些地方几乎正规军，只有一个县保安团。
从德县
过来的军主力，
本没管韩复放弃的陵县惠民等地区，只留下一个联队保持德县到渡口沿途的
通，其余部队全体向黄河。
军部队一展开，韩复也看清军部署了，军三个师团两个旅团分成三路，右翼一零八师团在济，中央第十师团和板田旅团在济南正面，左翼一零九师团和山本旅团在长清，三路军成一字长蛇阵虎踞黄河北岸，等着韩复表态。
韩复也不答话拖了两天，等所有物资运完，各部队准备好，一夜之间全军撤离黄河南岸，放弃济南，向南撤退。
六月三军全线越过黄河，右翼一零九师团过河后很快占领邹平章丘，而后向周村发起进攻，沿途中**队不战而逃。
左翼一零八师团和山本旅团渡河后当天即占领长清，随后一零八师团北上攻击济南，山本旅团南下进攻肥城；正面的矾谷廉介第十师团渡河后直接扑向济南，在济南城郊与第三集团军断后部队零星火。
六月五右翼军占领周村，然后掉头南下向博山发起进攻，同板占领县，十六师团占领莱，板占领县后，没有急于采取行动，而是在县等了四天，与十六师团会合，六月十，板垣掉头南下，沿诸城水一路向临杀来。
六月六，矾谷廉介几乎没费任何代价占领济南，一零八师团随即掉头南下在，在马山与山本旅团会合，六月十，下元熊弥指挥一零八师团和山本旅团向肥城发起进攻，守御肥城的第三集团军二十二师与军火。
同，右翼第九师团攻克博山，而后继续向莱芜发起进攻，这条路很轻松，兵力薄弱的中**队几乎没有抵抗，山冈重厚
觉就像是在旅行。
矾谷廉介占领济南后。留下坂田旅团守御济南极其周边地区。自己率领第十师团扑向泰安。
韩复地种种举动让徐州地李宗仁和武汉地蒋介石都非常愤怒。蒋介石亲自发电韩复。要求坚守泰安。依托泰山地形阻击迟滞军进攻。但韩复置之不理。继续率部向南撤退。矾谷廉介随后占领泰安。
泰安失守后。李宗仁再次电令韩复在大汶口建立防线。这次韩复歹回了个电文。称军人多势大。第三集团军装备低劣。无法抵挡。然后率部向退向曲
。随后又退向兖州。
“这个韩复。简直是无法无天了。”徐祖贻气愤之极地将韩复电报扔到桌上。
李宗仁和庄继华地声『
』却比较平静。韩复逃跑本在预料之中。可这事真发生了。俩人心里还是很生气。不过他们都还能克制住。
“不到二十天。山东丢了一大半。韩复真敢干。”庄继华叹口气。现在他最担心地是韩复地行动会不会引起连锁反应。五战区大部分部队都是杂牌部队。韩复现象一旦蔓延。这仗就不用打了。
李宗仁默默的盯着地图，心里在计算军地企图，现在南北两线军的作战企图已经全部暴『
』。
被向军攻势如『
』，南线军的进展也比较顺利，不过中**队地抵抗在逐渐增强，右翼军一零六师团占领泰州后，师团主力全部转向左翼。至此南线军的全部企图暴『』，右翼只是虚晃一
，为南京建立外围屏障，军的攻击只有一条路，沿津浦铁路北上，总兵力三个半师团。
探明军企图后，李宗仁也迅速调整，命令韩德勤和五十七军缪澄
合兵向泰州反攻，由韩德勤统一指挥。而于学忠五十一军渡过洪泽湖，在明光设立阻击阵地，十一集团军进驻凤临淮关。
对五战区来说，好消息也不是没有，蒋介石终于批准将汤恩伯军团调到五战区，在豫东休整的汤恩伯军团立刻车运徐州，在六月初到达徐州。