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吉住良輔的命令迅速執行，第二天
軍調整部署，主攻方向轉到二十八師和四十九師地結合部。
戰到中午，軍突破這段地區的防線，中**隊收縮防線，向紅心、小石橋一線轉進。
九師團和六師團進展總體來看還算順利，但第三師團卻被中**隊堅決阻擊在武店、劉府一線，二十三集團軍地四十五軍寸土不讓。
這一帶的戰鬥與另外兩個方向完全不同，完全是雙方實力地硬碰，鄧錫侯終於找到舒心作戰的地方了。他留下四十一軍兩個師守蚌埠，讓四十五軍前出到武店劉府，與第三師團血戰五天，成功阻止了第三師團的攻勢。
對這種情況，第三師團師團長藤田進毫無辦法第三師團也夠倒黴的，他們是第一批投入淞滬戰場的直承擔主要作戰任務，部隊損失慘重，打到後期，第三師團實際已經失去戰鬥力，只是師團在攻克南京，建立榮耀的**下，組建了一支特別部隊，參加進攻江陰的戰鬥。
江陰戰鬥更是一場攻堅戰，戰後，原來滿員兩萬多人的師團只剩下七千多人，當然比起十八師團和一一四師團來説要好得多，這兩個師團總共只剩下四千多人，其中還包括相當部分傷員。
儘管如此，第三師團也元氣大傷，補充兵中有太多預備役士兵，十萬士兵的損失，國內
本找不出足夠多的，經過
練訓練的預備役士兵，藤田進自己估計師團的戰鬥力要下降三成，經過這幾天的戰鬥，藤田進
到自己還樂觀了。
“轟。”一發榴彈炮炮彈在前沿指揮部附近爆炸，對面的對手是從四川來的，當探明這個情況時，他就知道事情不可能順利，淞滬和南京的戰鬥證明，來自四川的軍隊裝備比南京『政府』的德械師還強，德械師都沒有裝備這麼多這麼大口徑的榴彈炮。
彷彿要證明什麼似的，炮彈接二連三的在附近爆炸，彈着點越來越近，“指揮部暴『
』了。”藤田進腦子裏蹦出個念頭。
“轉移！”藤田進大叫一聲，然後率先走出指揮部，冒着炮火，順着戰壕向向後面跑去。兩分鐘後，幾發炮彈準確擊中指揮部。
“支那軍的炮兵觀測員居然找到了前沿指揮部。”藤田進伏在戰壕中
息，腦中卻在飛速轉動，到有些氣餒。
軍的攻勢明顯衰弱，中**隊也不進攻，鄧錫侯給陳鼎勳的命令是除非是絕對有利的條件才進攻，否則不用進攻，陳鼎勳剛開始還到不錯，現在他有些不滿了，軍的攻勢雖然衰弱了，可防守還不錯，他發動了兩次試探『
』『』進攻，沒有找到軍防守的空檔，除非投入更大的力量，才可能將軍的薄弱點找出來。
軍遠距離迂迴被遏制，南線戰場的主要焦點就集中在中路和右翼，第六師團集中力量狂攻明光，于學忠指揮五十一軍奮起抵抗，戰兩天後，第六師團從西南攻入城內，于學忠率部向臨淮關撤退，從臨淮關渡過淮河，在淮河北岸休整。
讓于學忠沒想到的是，戰區長官部居然在淮河北岸為他準備了三千新兵和一批彈『藥』，這些新兵是在安徽各地招募的，只受過短暫訓練，即便如此于學忠也已經不盡了。
七月初，第六師團攻抵鳳陽臨淮關一線，十一集團軍開始接敵。
隨着明光的失陷，中路的四十六軍開始後撤，向鳳陽靠攏，第九師團攻克總鋪，『
』近鳳陽。
戰火『』近淮河，中**隊背水結陣，為兵家大忌，李品仙權衡利弊，決定採納戰區長官部的建議撤過淮河，下令放棄臨淮關和鳳陽，十一集團軍和四十六軍撤過淮河，在淮河北岸建立陣地，二十三集團軍放棄蚌埠，退守淮河北岸。
七月五，中**隊全軍撤過淮河，為了保障側翼，一零六師團向爐橋長豐發起進攻，廖磊指揮二十一集團軍堅守不退，雙方在爐橋附近發生戰。
東線戰場的軍主力被
調到西線，泰興軍面對中**隊的反攻完全無能為力，韓德勤指揮八十九和五十七軍橫掃蘇北戰場，七月初開始圍攻泰興，泰興軍向南京告急。
七月六，羽田下令強渡淮河，第六師團在臨淮關，第九師團在蚌埠，第三師團向西攻擊懷遠。
中雙方圍繞淮河展開一場大戰，軍在空軍和重炮掩護下，冒着中**隊的炮火強渡淮河，當天下午，第六師團六百餘人渡過淮河，建立灘頭堡。當晚，四十六軍二十八師發起反攻，戰三個小時，突入軍灘頭陣地，全殲軍。
第九師團在蚌埠的強渡行動更是受到二十三集團軍的強力阻擊，吉住良輔也到了藤田進的那種苦惱，對岸的中國守軍炮火絲毫不弱於他，三次強渡都告失敗。
可就在李品仙到事情已經在他控制中時，李宗仁卻電令他繼續後撤，將軍放過淮河，李品仙到非常不解，可隨後主力電告他，盧漢率領的五十八軍將在兩天內趕到合肥，加入南線戰場，他們將與二十一集團軍配合，從側翼向軍發起反攻，爭取圍殲一零六師團。