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兩廣一通電全國，南京『政府』立刻宣佈武力討伐，兩廣也毫不畏縮，早就集結在韶關、大庾的粵軍向江西發起進攻，而集結在全州、桂林的桂軍向湖南展開攻勢，先頭部隊佔領永州、郴州。
不過他們的好運到此為止，一直在兩方間搖擺的湖南何健態度開始明朗，中央軍大舉進入湖南，陳誠坐鎮長沙指揮兩個軍搶佔衡陽截斷了粵桂兩軍北上道路，而粵軍主力餘漢謀的第一軍在贛粵邊界徘徊，遲遲不肯行動。
做軍事部署的同時，南京方面也展開大規模的輿論宣傳和組織部署，蔣介石決定召開五屆二中全會，指令要求兩廣不得擅自行動，中央
報又發表長篇文章，揭『
』兩廣與本關係密切，粵軍和桂軍之中充斥大量軍教官，其所謂抗純屬譁眾取寵，目的還是分裂國家，充當本侵華先鋒。
兩廣事變雙方八十萬大軍對峙，全國矚目，西南一角發生的變故被悄然淹沒在兩廣事變的新聞堆中。
一條蜿蜒的公路從山下經過，兩邊茂密的樹林靜悄悄的，山間飄『蕩』著野花的芬芳，小鳥的歡笑不時從樹林深處傳來，寧靜與安詳充斥在這片原始的山野間。
自從會理被圍之後，山下這條原本繁忙的公路就變得清冷了，只有偶爾經過的馬車才能打破山間的安寧。不過今天，這寧靜的山間卻充斥了一絲神秘。
小白龍樊
申躲在一塊岩石後一動不動，他的身上披著一塊掛滿樹枝樹--『『』』--閒的坐在大車上，偶爾抖動兩下韁繩，他們有二十幾輛車大約七八十人，他們顯然走了比較遠地路，不少士兵拿著帽子扇風，槍隨意地掛在肩上，樊申估計子彈都沒上膛。
十幾輛車過去後，一個軍官出現在樊申的視野裡，“就是你了。”樊申一眼就斷定這是這支部隊地指揮官，他悄悄瞄準這個軍官，輕輕釦動扳機，一聲清脆的槍聲劃破了山野的寧靜，瞄準鏡裡那個軍官一下就載到在馬車上。
隨著這聲槍響，山野裡有條不絮的響起槍聲，分散在一百多米內的二十四名隊員，幾乎同時開槍，每槍都倒下一名滇軍士兵。
滇軍士兵們有點蒙了，他們條件反『
』似的趴在地上，但他們去看不到子彈來自何方，試圖抬頭觀察，卻隨即被打倒，他們只能趴在地上聽從槍聲來判斷敵人在何方？不過讓他們
到欣
的是，他們沒有聽到機槍的聲音。
但有經驗的老兵卻到害怕，對方是在太冷靜了，每一槍都不放空，他們不相信敢伏擊他們的這些人會沒有機槍，機槍沒響，只能說明對方相信，只憑這種點『』就能消滅他們。
兩輪『』擊之後，下面的滇軍紛紛躲在車輪之間，不敢再『』頭，來自山林的死神也沒再出來，樊申冷冷一笑，他絲毫不擔心他的隊員，這些隊員都是從地獄殺出來的，槍聲停息了，雙方陷入僵持。但這種僵持對押運士兵來說是一種煎熬。
樊申對整個道路的伏擊分為六個小組，每個小組負責負責三十米地範圍，戰鬥一打響前後立刻封鎖道路。
終於有人忍不住抬頭向四周陰森的樹林張望，尋找林中的殺神，但林中沒有響起那令人恐怖的聲音，漸漸的更多的人探出頭來，“啪”槍響人倒，“那邊！”一個聲音衝著左側的地方大聲叫道，隨後士兵們立刻有十幾位那邊『』擊。幾個勇敢的士兵立刻向那邊衝去，可隨即就被從四面八方『』來子彈打倒，“那堆草下面。”機槍開始向樹林裡瘋狂『』擊。可沒打兩槍，就被一粒子彈準確的打入他的腦袋，剛剛有點振作地士氣。立刻衰落，所有人又躲到大車之間，再也不肯『』頭了。
“算了，不跟他們窮耗了，把他們轟出來。”樊申冷冷的發出信號，早就不耐煩的迫擊炮手掀開偽裝，抓起一枚炮彈就
進炮口。
“轟”
“轟”炮彈準確的落在大車堆中，幾道人影飛上天空，下面地滇軍立刻陷入絕望，居然還有炮。
“衝過去！”
“他們人不多，衝過去！”一個軍官伏在車下大聲叫道，一群士兵站起來就向樹林撲去，可就在這時，槍聲變了。
“噠噠噠”左右一邊一
機槍在咆哮，子彈迅速颳倒衝擊的士兵，但這下，伏擊者隱藏的火力點也全部曝光，活著地滇軍士兵迅速判斷出槍聲薄弱之處，他們自動糾合起來向哪裡衝去。
衝。衝進樹林裡就安全了。前面的倒下，後面的有避開他們的屍體繼續衝。終於有七八個士兵衝進樹林中，不過他們卻沒有搜索伏擊者，而是拼命的向樹林深處逃去。
“媽拉巴子！”樊申一拳擊在地上，他知道這不怪他的隊員，他們已經盡全力在『』擊了，早就建議更換武器，中正式『』速太慢，應該裝備衝鋒槍，只有這種武器才能慢啊特種作戰的需要，可不知道為什麼，要求報上去，莊繼華就是不批，反而
來一批本地三八槍讓他們訓練，這種槍一槍兩眼，殺傷力還不如中正式，在特種部隊極端不受歡
。
“伏擊你們的有多少人？”孫渡冷厲的目光冷冷的『』在討回來的押運隊小隊長身上。
“不…，不知道，”小隊長躲避著孫渡地目光，隨即到不對，立刻又補充:“我判斷他們有一個團，他們有機槍，還有迫擊炮。”
“胡說，要有一個團的話，你們還能回來！下去。”孫渡不耐煩的揮手把他趕走。
一個運輸隊七十八人，只有不到三十人回來了，所有押運的武器彈『藥』全部被毀，莊繼華開始把手伸向他的後背，這是個危險的信號。
“司令，還是按照『主席』的命令撤退吧。”
“撤得走嗎？怎麼走？”孫渡很是冒火，龍雲的撤退令來了之後，他立刻下令調整部署，讓模範旅斷後，其他部隊秩序後退。
孫渡調整還沒進行，寶林山上的護衛隊發起了反攻。七八天的戰鬥讓護衛隊指揮官『摸』清了滇軍地實力，範漢傑李安定對他們早些時候地但又到可笑，這樣的攻擊力，就算只有護衛隊地一個旅也能把他們但在會理城外。
有了信心之後，護衛隊的這夥人開始謀劃反擊了，最初反擊的目標是寶林山下的安恩溥，範漢傑認為這是滇軍主力，只要擊潰這個旅，孫渡就會知難而退。但當他把他們計劃報給莊繼華後，莊繼華卻電令他們要死死拖住孫渡，務必不要讓他們輕易逃回雲南，同時告訴他們，杜聿明率領的一支先頭部隊已經趕到西昌，最多三天就能到德昌，而德昌的一個支隊護衛隊（團），正在趕往會理，另外，小白龍樊申已經率領特種部隊前往會理以南切斷孫渡的運輸線，最後莊繼華殺氣騰騰的告訴他，他的目標是把滇軍主力全部留在金沙江北。
有了這道命令，範漢傑開始甩手大幹，他重新擬定一個作戰計劃，這個很冒險，以兩個團的兵力進攻安恩溥，而且務必要擊敗安恩溥，『
』迫孫渡從圍城部隊中
調人馬支援他，而後以城內部隊從南門發起反擊，佔領柞樹坪高地後左轉，攔
砍向孫渡的部隊。
進攻開始之後，包括孫渡在內的滇軍將領這才發現護衛隊的戰鬥力之強超乎他們想象，進攻時的炮火之猛烈是他們前所未見的，士兵的戰術運用極為合理，能充分發揮他們的火力優勢，而且他們的將領極為大膽，一個團就敢向模範旅正面發起進攻。
安恩溥沒能擋住護衛隊的進攻，模範旅節節敗退，安恩溥率領旅警衛連衝上去反擊，才把王國斌的反擊壓下去穩住了陣腳。
但他還是低估了王國斌的膽量，王國斌沒有休息，立刻發起第二波進攻，三個營一字排開向前壓，附屬給他的蘇哲（來自十九路軍軍官）團，分成兩路，從三個營之間，通過安恩溥防線的縫隙向裡穿『
』，然後從背後向安恩溥發起進攻，這一手讓安恩溥措手不及，他從沒見過這種打法，安恩溥大敗，孫渡被迫將開到不久的劉正富旅派去接應他。
得到滇軍增援安恩溥的報告後，城內的範漢傑親自指揮城內部隊展開反擊，以護衛團為先鋒，劉元塘旅跟進，打出南門，一舉擊破當面楊宏光旅陣地，攻克柞樹坪。
孫渡被迫把預備隊投入戰鬥，才阻止了範漢傑的反擊，不過這樣一來，孫渡知道他走不了了。
奔騰咆哮的金沙江就在他的身後，部隊現在膠著在一起，一旦後撤，勢必遭到追殺，部隊就有崩潰的危險，只有先把範漢傑打回去，然後才能安全的撤退。
前線戰況鉅變，孫渡被死纏住了，莊繼華心中才到舒坦一點，杜聿明在傍晚時分帶著衛隊和宋雲飛一起趕到德昌，隨同他一起來的還有一個讓莊繼華有點意外的人，就是重慶行營主任楊永泰。
如果在此之前，莊繼華還沒有取雲南的意思，那麼楊永泰的到來，徹底扭轉了會理之戰的戰爭走向，最終導致雲南易手。