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復正如李宗仁這傢伙他們事先預料的一樣，在得到州登陸的部隊多達兩個師團後，韓復斷然放棄黃河以北，將軍隊全部縮到黃河以南，隨後在秘密談判中指責淺沼花谷違反協議，此刻淺沼花谷的態度強硬，要求韓復立刻宣佈脫離重慶國民『政府』，與皇軍合作，否則北線
軍將立刻發起進攻，強渡黃河攻克濟南，消滅第三集團軍。
韓復繼續施展拖延之策，待北岸軍隊全部撤回南岸之後，軍的態度加強硬，膠濟線軍開始向縣，煙臺軍向萊陽進攻，而中**隊在這些地方几乎正規軍，只有一個縣保安團。
從德縣壓過來的軍主力，
本沒管韓復放棄的陵縣惠民等地區，只留下一個聯隊保持德縣到渡口沿途的
通，其餘部隊全體壓向黃河。
軍部隊一展開，韓復也看清軍部署了，軍三個師團兩個旅團分成三路，右翼一零八師團在濟陽，中央第十師團和板田旅團在濟南正面，左翼一零九師團和山本旅團在長清，三路軍成一字長蛇陣虎踞黃河北岸，等著韓復表態。
韓復也不答話拖了兩天，等所有物資運完，各部隊準備好，一夜之間全軍撤離黃河南岸，放棄濟南，向南撤退。
六月三軍全線越過黃河，右翼一零九師團過河後很快佔領鄒平章丘，而後向周村發起進攻，沿途中**隊不戰而逃。
左翼一零八師團和山本旅團渡河後當天即佔領長清，隨後一零八師團北上攻擊濟南，山本旅團南下進攻肥城；正面的礬谷廉介第十師團渡河後直接撲向濟南，在濟南城郊與第三集團軍斷後部隊零星火。
六月五右翼軍佔領周村，然後掉頭南下向博山發起進攻，同板佔領縣，十六師團佔領萊陽，板佔領縣後，沒有急於採取行動，而是在縣等了四天，與十六師團會合，六月十，板垣掉頭南下，沿諸城水一路向臨殺來。
六月六，礬谷廉介幾乎沒費任何代價佔領濟南，一零八師團隨即掉頭南下在，在馬山與山本旅團會合，六月十，下元熊彌指揮一零八師團和山本旅團向肥城發起進攻，守禦肥城的第三集團軍二十二師與軍火。
同，右翼第九師團攻克博山，而後繼續向萊蕪發起進攻，這條路很輕鬆，兵力薄弱的中**隊幾乎沒有抵抗，山岡重厚
覺就像是在旅行。
礬谷廉介佔領濟南後。留下坂田旅團守禦濟南極其周邊地區。自己率領第十師團撲向泰安。
韓復地種種舉動讓徐州地李宗仁和武漢地蔣介石都非常憤怒。蔣介石親自發電韓復。要求堅守泰安。依託泰山地形阻擊遲滯軍進攻。但韓復置之不理。繼續率部向南撤退。礬谷廉介隨後佔領泰安。
泰安失守後。李宗仁再次電令韓覆在大汶口建立防線。這次韓復歹回了個電文。稱軍人多勢大。第三集團軍裝備低劣。無法抵擋。然後率部向退向曲
。隨後又退向兗州。
“這個韓復。簡直是無法無天了。”徐祖貽氣憤之極地將韓覆電報扔到桌上。
李宗仁和莊繼華地聲『
』卻比較平靜。韓復逃跑本在預料之中。可這事真發生了。倆人心裡還是很生氣。不過他們都還能剋制住。
“不到二十天。山東丟了一大半。韓復真敢幹。”莊繼華嘆口氣。現在他最擔心地是韓復地行動會不會引起連鎖反應。五戰區大部分部隊都是雜牌部隊。韓復現象一旦蔓延。這仗就不用打了。
李宗仁默默的盯著地圖，心裡在計算軍地企圖，現在南北兩線軍的作戰企圖已經全部暴『
』。
被向軍攻勢如『
』，南線軍的進展也比較順利，不過中**隊地抵抗在逐漸增強，右翼軍一零六師團佔領泰州後，師團主力全部轉向左翼。至此南線軍的全部企圖暴『』，右翼只是虛晃一槍，為南京建立外圍屏障，軍的攻擊只有一條路，沿津浦鐵路北上，總兵力三個半師團。
探明軍企圖後，李宗仁也迅速調整，命令韓德勤和五十七軍繆澄
合兵向泰州反攻，由韓德勤統一指揮。而於學忠五十一軍渡過洪澤湖，在明光設立阻擊陣地，十一集團軍進駐鳳陽臨淮關。
對五戰區來說，好消息也不是沒有，蔣介石終於批准將湯恩伯軍團調到五戰區，在豫東休整的湯恩伯軍團立刻車運徐州，在六月初到達徐州。