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從戰場形勢來說，本間還沒完全在白崇禧的掌握之中，胡宗南堅守東明和鍾彬李文堅守甄城，宋希濂李鐵軍守在菏澤，將本間雅晴死死困在這個三角地帶中，本間雅晴久攻不下，孫震率一零二軍趕到龍固集，藍運東率一零一軍趕到定陶，一旦他們趕到，本間才算完全掌握在手中。
對本間來說唯一的好消息是天公依舊作美，持續七八天的大雪雖然已經停了，可鉛雲依舊低沉，空軍依舊無法大規模出動，只是每天都有二三架強行起飛的飛機在本間的頭上掠過，將黃河上的浮橋炸斷。
本間雅晴想強攻東明和甄城，卻又不能放手攻擊，宋希濂趕到菏澤之後，一改李鐵軍單純防禦，而是主動出擊，率領三十六師殺出菏澤，迫使本間雅晴從東明的攻擊部隊中
調一個旅團來阻擊，大大緩和了胡宗南的壓力。
黃河北岸，唐式遵率領的二十二集團軍
四十一師團
戰正酣，戰場從滑縣西南擴展到滑縣西南擴展到滑縣正南和東南，四十一師團戰況逐漸不利，退過衛河，在衛河北岸建立防禦陣地，唐式遵留下潘文華率領二十三軍在滑縣與
軍對峙，自己親自統帥二十一軍向殺向濮陽；柳青河以南，薛嶽指揮七十一、七十二、七十四三個軍強攻軍防線，菊池旅團放棄方里張三寨一線的防禦，退到武丘、趙堤，在三十六師團支持下，沿武丘趙堤老爺廟建立了一道環形防禦圈苦苦支撐。
薛嶽一發動進攻，本間就
到不妙，東明和甄城的抵抗十分頑強，從俘虜中瞭解到守軍是中國
銳第一軍，隨著東明菏澤甄城的中國軍隊越來越多，隨後又得到四十九集團軍大舉北上的情報，本間心裡萌生退意，想先回軍河北，打垮薛嶽，然後重新南渡黃河，打垮四十九集團軍。
但本間的想法卻被杉山元。否決了，杉山元明確告訴本間，中國軍隊已經察覺皇軍的作戰意圖，一旦他回軍河北，東線的中國軍主力將迅速後撤，軍部要在徐州地區圍殲中國軍隊主力的計劃將全部落空，因此他必須守在黃河以南，不久，杉山元又發來電報，三個師團的增援部隊正在北線集結。
本間接到電報之後放棄對東明。的進攻，集中兵力加強對甄城的進攻，企圖在黃河以南取得切實的支撐點，進而打開向南的通道。
宋希濂和胡宗南隨即合兵一。處，莊繼華指令胡宗南統一指揮菏澤的所有部隊，咬住本間，守住甄城，待四十九集團軍到來後，再圍殲本間。
軍的調整尚未完成，畑俊六就接到藤田進的求。援，李延年攻克鳳台，與廖磊對藤田進形成包圍之勢，藤田進接戰不利，眼見包圍圈即將形成，藤田進奪路向淮南撤退。
畑俊六急調一零六師團增援藤田進，李仙洲率領。九十二軍和安徽保安四旅緊緊咬住一零六師團，雙方在瓦埠湖東岸連場戰，九十二軍以傷亡慘重為代價拖足了一零六師團腳步。
藤田進撤進淮南，廖磊指揮第七軍殺出八公山，。從望峰進攻，四十八軍繞道南面的武王墩依據攻克淮南南面制高點泉山，藤田進大驚之下，調二十九旅團34聯隊向泉山反撲，泉山隨即爆發戰。
李延年率領第。二軍則追著第五旅團越過淮河，在古溝，祁集連續擊敗軍，兵臨淮河北岸，第五旅團撤至高黃。
困守淮南的藤田進三面被圍，連電求救。
“閣下，命令谷壽夫君南下增援吧，他們距離淮南最近，否則第三師團有全軍覆滅的危險。”中國派遣軍參謀長河邊正三向畑俊六建議道。
“不，不，將軍的目的就是讓谷壽夫南下，為他們在北線圍攻本間贏得時間，”畑俊六冷冷的說，語氣及其強硬:“現在要的不是南下，而是北上，藤田這個混蛋，第三師團是皇軍的銳，人可以圍攻他，但決不可能吃掉他，至少現在不可能。”停頓一下，畑俊六目光冰冷的掃視周圍的參謀軍官:“告訴藤田，我已經命令一零六師團前去增援，如果他還擋不住，可以後撤到定遠，掩護津浦線。命令山室君立刻北上，不要再等了，在最短時間內打垮七十五軍，然後北上，突破澥河防線，圍殲南線主力。”畑俊六心中隱隱約約到圍殲五戰區主力的計劃有可能落空，戰場空間太大，各幾條戰線的配合很難協調一致，更重要的是中國軍隊似乎並非毫無準備，兩支『
』向五戰區後方的部隊都受到強有力的阻擊就是證明，如此看來不如以本間為餌，圍殲五戰區南線主力為佳。但這個構想畑俊六現在還不能說出來，否則無論東京還是北平都不可能答應。
光禿禿的山上，幾縷枯黃的雜草在寒風中發抖，乾枯的樹枝無助的伸向天空，雪，將『
』『
』的岩石染得雪白，幾隻冬鳥在樹林和草叢中雀躍，蜿蜒的公路向遠方伸展，公路上空無一人，只有被因踐踏變得骯髒的泥濘，泥水結出一層薄冰，在陽光下閃閃發亮。
一隊汽車從遠方緩緩駛來，車頭上的膏『藥』旗在風中飄揚，車頭上可以清晰的看到機關槍的黑
的槍口，車廂兩側一排刺刀散發著寒光，歌聲隨風傳送。
“狗的。”李小狗在心裡狠狠的罵了句，他瞟了眼右方，右方沒有傳來絲毫響動，他只好靜靜的伏在冰涼的土地上。
忽然一陣輕微的響動傳來，他扭頭是外號猴子的隊員一溜煙的順著凹地跑過來，汗水順著臉腮往下淌。
“隊長，情況不對，不是情報上說的十八輛，而是四十二輛，有接近一箇中隊的鬼子押車。”猴子撲到一個小山包背面，還沒爬穩就急促的說。