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各部的苦戰，終於給莊繼華贏得時間，一零二軍過河後，莊繼華開始命令部隊大踏步後撤，一零一軍和第一軍斷後擔負其掩護全軍的任務。
中國軍隊連續放棄東光、鄄城、菏澤、永城、定陶等山東西部的所有城市以及江蘇的沛縣、豐縣，戰略要地安徽碭山，撤到河南境內的商丘、民權、虞城、安徽的毫洲。
軍士氣高漲，繼續窮追不捨，伊東政喜指揮兩個師團和本間的殘部一同經菏澤向民權進攻；筱冢義男率領五個師團（留下一個師團駐守濟寧一帶）分兩路壓向成武、單縣，共濟商丘；山下奉文與谷壽夫合擊永城得手後也分兵兩路，谷壽夫繼續西進攻擊毫洲，山下奉文則北上，與從徐州殺過來的安藤利吉（兵力三個師團，三十七師團駐守徐州、棗莊、臨城等地），夾擊碭山夏邑的孫連仲第二集團軍、孫桐煊第三集團軍、龐炳勳四十軍、湯恩伯二十軍團以及新二十二師和新三十八師。
局勢依舊萬分緊急，中國軍隊依舊沒有擺脫被動。
商丘以西的，王汶莊，平靜的村莊忽然湧來大批士兵，這些士兵立刻將莊內外住滿，整座村莊迅速變成一座大軍營，穿著各種服裝的軍人們在村莊內來去匆匆，村南頭的王家祠堂附近更是戒備森嚴，進出的都是些穿黃尼子軍裝、匆匆忙忙的軍官，屋頂上到處都是長短不齊的天線，整個祠堂肅殺森森。
“不行，這樣下去不行，必須反擊，打『亂』軍的部署。”莊繼華緊張的注視著地圖，看著地圖上軍的行動，按照他的理解軍應該在他們退入河南之後，就停止進攻，轉入休整，畢竟他們佔領了徐州，可消耗也不小，保守估計六十五萬軍的損失也有二十萬。其中三分之一是黃河兩岸的本間部隊。
可是反擊的兵力從那來呢？各部隊都在匆忙後撤，這些部隊經過一個多月的
戰損失也很大，雖然具體數字還沒統計，可最少也有二十多萬，莊繼華
本不敢設想戰損比低於軍。
思考半天，莊繼華最後還是隻有把希望寄託在他親手訓練的四十九集團軍和中央軍德械師為基礎的部隊身上。
“命令孫連仲必須堅守單縣七天，孫桐煊必須堅守曹縣七天，命令四十九集團軍和七十八軍迅速後撤到商丘集結；命令二十軍團湯恩伯部和四十軍龐炳勳部、四十六軍樊崧甫部必須堅守夏邑七天，五十九軍立刻撤往許昌整補；命令新二十二和新三十八師立刻南下毫洲增援二十二集團軍和五十八軍，鄧錫侯盧漢兩部必須堅守毫洲。七十四軍俞濟時立刻向商丘集結。”
“司令不妥，”莊繼華的命令一發出，龔楚就急忙勸諫，莊繼華有點意外的看著他，龔楚正『
』說道:“我軍現在不是怎麼反擊，而是要設法保全部隊，現在繼續與軍較量，部隊主力損失必大，不利於即將舉行的武漢保衛戰，我建議部隊繼續後撤，平漢線撤退，這樣再退兩百里，另外請求委員長將武漢外圍集結的部隊立刻車運許昌，我們到許昌再進行反擊。”莊繼華滿臉陰沉，龔楚的話不是沒有道理，可也正是他必須在商丘展開反擊的原因。軍如果平安抵達平漢線，然後無論其是順著平漢線南下進攻武漢，還是沿平漢線北上攻擊開封鄭州，後果都難以預料，他不敢冒這個險。
莊繼華把他的擔心出來:“從現在看來，軍士氣很高，如果任由他們追到平漢線，我擔心我們還是不能在那擋住軍，所以我們必須在這一帶擋住軍，一旦讓本人割裂鄭州和武漢的聯繫，將來的武漢保衛更難打。”
“可是我們五戰區的部隊實力消耗很大，各部隊都沒有恢復元氣，就算堅持打下去，也很難對軍大急形成打擊，除非有新的增援部隊，另外七十四軍的使用不當，七十四軍的損失比較小，應該是反擊的中堅力量，而不應該用來打阻擊。”龔楚堅持的說，要在紅軍中，如此大的消耗戰後，立刻遠遁，就算你把井岡山瑞金都佔了，也沒什麼，只要部隊還在，我可以隨時奪回來。
“這是沒有辦法的辦法，”莊繼華確實有些焦頭爛額:“從永城以南和以西撲來的軍有第五師團、第十六師團，總共有五個師團，而二十軍團和五十九又是迭經戰，損失很大，僅靠他們很難阻擊軍。”可龔楚的意見不能算錯，軍的幾大集團全壓在五戰區身上，谷壽夫集團五個師團、筱原義男集團五個師團、伊東集團約三個師團、安藤集團大約四個師團，軍十七個師團的兵力全壓在五戰區，壓力空前的大。
“司令，”見莊繼華猶豫了，龔楚終於提出他的對策:“卑職建議，向武漢和一戰區求援，依靠我們自己的力量已經無法阻止軍攻勢了。”莊繼華猶豫下，最終點點頭:“好就這樣，立刻給武漢委員長髮電，要求增援，另外部署也同樣調整，不管武漢方面給不給援軍，我們要在商丘一線擋住軍。”莊繼華十萬火急的電報讓蔣介石有些慌了，他是非常瞭解莊繼華的人，從樟木頭之戰開始到現在，這還是莊繼華首次主動求援。
蔣介石召集何應欽蔣百里等人商議，決定把已經開到開封附近的第二軍團劃歸五戰區指揮，另外黃河以北的反擊已經失去作用，命令薛嶽所部的二十三集團軍和二十七軍、七十一軍立刻南調，留下七十一軍在黃河以北轉入防禦，第八軍停止新鄉，與三十二軍一同南渡黃河，在黃河南岸建立防禦陣地。
薛嶽統帥二十三集團軍和二十七軍、七十一軍加入黃河以南作戰，蔣介石最後還咬咬牙從新成立的機械化師第二百師中
調一部組成快速縱隊，由副師長邱清泉率領，馳援商丘。
二百師是全俄製部隊，蘇俄援助的一百多輛坦克和裝甲車、汽車、摩托車全部集中在這個師，這個師名義上是師編制，實際兵力高達兩萬多人。這個師可是蔣介石的心尖子，前期作戰那麼烈都沒捨得往外拿，現在他也咬牙拿出來了。
“可以調兩個戰車團，一個高炮團，輜重團，工兵營，汽車團載步兵兩個營，戰防炮團，組成一個快速縱隊，立刻開赴商丘。”何應欽迅速作出安排。
“什麼時候上車？需要幾個車皮？多長時間能到商丘？”蔣介石事關心頭
，蔣介石問得很詳細。
“需要五列火車，五十多個車皮。”何應欽答道:“主要是坦克需要的車皮比較多，兩個戰車團有一百多輛坦克，再加上高炮，輜重，怎麼也要五十多個車皮。我們運氣不錯，漢口車站正好有七八列火車，可以立刻開始搶運。時間嘛，怎麼也要四到五天。”
“高炮就不必了，”蔣百里『
』話道:“現在是風雪天氣，飛機都無法升空，況且就算天氣轉晴，天上也是我們在控制，我倒希望這鬼天氣快點好。”蔣介石看著如鉛般沉重的黑雲，心中哀嘆，天不助我呀，如果有空軍的幫助，南北兩路，特別是本間渡過黃河的部隊，在光禿禿的黃河岸邊，肯定會遭到大量殺傷，就會被徐祖貽消滅，如此徐州戰事的轉機早就出現了，那會出現今天的這樣的情況。
大軍風馳電掣，邱清泉率領快速縱隊在漢口登上火車，向河南疾馳；已經抵達開封的第二軍團還未來得及
口氣，立刻又調頭南下，向商丘急進。
薛嶽停止進攻，以七十一、七十二軍斷後，大軍經長垣、封丘、延津向黃河南岸快速
進。
讓中國將領鬆口氣的是，持續一個多月的風雪終於停下來了，早就蓄勢以待的中國空軍幾乎傾巢出動，在地面上的決戰之後，天上的決戰又展開了。